改编自杰克芬尼（Jack Finney）的知名科幻小说，本片是继1956年和1978年后第三度搬上萤光幕之作，并将地点改到一向管制严格的军事基地中。玛蒂（嘉柏莉安沃）跟着医生爸爸（泰瑞基尼）、继母和弟弟一家四口搬到位于旧金山的一处军事基地，浑然不知基地内最近发现的异象会为他们全家带来什麽样的巨变；原来外星人利用人们睡眠时侵入人脑中，复制其形体后便取代宿主生存，变成没有情绪、没有个人思想、有如机器人一般的行屍走肉.... 玛蒂的家人和朋友一个个陆续被这些可怕的异形取代，只剩玛蒂和她的新男友马修（比利沃斯）仍继续对抗，但形单势孤的两人能躲过整个军事基地异形的追捕吗他们能及时阻止这些异形占领全美的邪恶阴谋吗恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类…… 玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢